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重庆市迪马实业股份有限公司简式权益变动报告书

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,香港惠泽群社免费资料或与之相冲突。

  3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动基于信息披露义务人于2013年8月27日签订的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及2013年9月17日签订的《〈非公开发行股份购买资产协议〉之补充协议》,华西集团以资产认购迪马股份222,635,260股;华西同诚以资产认购迪马股份88,367,991股。

  5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至本报告书签署日,华西集团持有江苏华西村股份有限公司(SZ.000936)41.04%股份。

  除此之外,华西集团和华西同诚不存在持有其他境内、境外上市公司5%以上股份的情形。

  华西集团持有同原地产25%的股权,华西同诚持有深圳鑫润49%的股权。根据迪马股份与东银控股、华西集团及华西同诚于2013年8月27日、9月17日签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》,以2013年7月31日的评估价值作价,华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为783,676,117.08元,华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为311,055,330.03元。迪马股份以每股3.52元/股,向华西集团发行222,635,260股股份购买其持有的同原地产25%的股权,向华西同诚发行88,367,991股股份购买其持有的深圳鑫润49%的股权。

  本次重大资产重组完成后,华西集团及华西同诚将成为迪马股份股东,其持股比例分别为11.72%、4.65%(注:不考虑本次募集配套资金对迪马股份股本结构的影响)。

  本次交易完成后,迪马股份在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升,有利于效改善迪马股份的盈利状况,能更好的维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  信息披露义务人华西集团可能计划在未来12个月内,根据市场情况,拟以认购迪马股份募集配套资金的方式增持上市公司股份。

  本次权益变动前,华西集团未持有迪马股份股权。本次权益变动后(未考虑配套融资影响),华西集团持有迪马股份222,635,260股A股股份,占其总股本的11.72%。

  本次权益变动前,华西同诚未持有迪马股份股权。本次权益变动后(未考虑配套融资影响),华西同诚持有迪马股份88,367,991股A股股份,占其总股本的4.65%。

  本次交易由两部分组成:一是迪马股份向东银控股非公开发行 868,695,439股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权;向华西集团非公开发行约 222,635,260股股份购买其持有的同原地产25%股权;向华西同诚非公开发行约 88,367,991股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权;二是迪马股份以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易总金额的25%。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”,迪马股份本次向东银控股、华西集团、华西同诚非公开发行股份的发行价格为人民币3.52元/股。

  标的资产的定价原则为:以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据,标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构以2013年7月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。

  上市公司委托华康评估以2013年7月31日为评估基准日,对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司的全部权益价值进行评估,并采用资产基础法的评估值作为评估结论。根据华康评估出具的重康评报字(2013)第103-1号、重康评报字(2013)第103-2号、重康评报字(2013)第103-3号、重康评报字(2013)第103-4号《资产评估报告书》,标的资产于评估基准日的评估价值合计为4,152,539,393.70元,其中同原地产的股东全部权益价值为3,134,704,468.30元,国展地产的股东全部权益价值为237,656,645.36元,深圳鑫润的股东全部权益价值为634,806,795.98元,东银品筑的股东全部权益价值为296,676,498.08元。

  根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》,标的资产的交易价格确定为4,152,539,393.70元,其中东银控股持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权的交易价格为3,057,807,946.59元,华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为783,676,117.08元,华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为311,055,330.03元。

  因此,本次非公开发行股份数量为1,179,698,690股,其中向华西集团发行222,635,260股,向华西同诚发行88,367,991股,最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310481号审计报告,截至2013年7月31日,同原地产最近两年一期的主要财务数据如下:

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310482号审计报告,截至2013年7月31日,深圳鑫润合并报表最近两年一期的主要财务数据如下:

  1、2013年8月27日,迪马股份召开第五届董事会第九次会议,审议通过了本次交易预案等相关议案;

  2、2013年9月17日,迪马股份召开第五届董事会第十次会议,审议通过了本次交易正式方案等相关议案。

  1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过,且上市公司股东大会同意东银控股免于发出股份收购要约;

  四、 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内,华西集团和华西同诚与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日,华西集团和华西同诚尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  本次权益变动后,华西集团和华西同诚承诺此次以资产认购的迪马股份非公开发行的股票:

  除上述承诺外,华西集团和华西同诚通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制的情况。

  根据《关于买卖迪马股份股票的自查报告》,以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,在本次收购事实发生日前6个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员存在通过上交所的集中交易买卖迪马股份股票的行为,具体情况如下:

  根据自然人包丽君出具的声明,其买卖迪马股份股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,其本人不在迪马股份及下属公司任职,并不知晓本次重大资产重组内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况;包丽君同意上述买卖迪马股份股票取得的收益(如有)归属迪马股份所有。

  经上市公司迪马股份自查,自接控股股东东银控股拟筹划有关迪马股份重大事项的通知后即申请了股票停牌(即自2013年7月8日开市时起停牌)。包丽君本人未在迪马股份及下属公司任职,其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息,包丽君买卖迪马股份股票的行为与本次重大资产重组并无关联关系。

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权和东银品筑49%股权

  迪马股份向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权和东银品筑49%股权;向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权;向华西同诚非公开发行股份购买深圳鑫润49%股权。同时,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%

  迪马股份与东银控股、华西集团及华西同诚签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

  迪马股份与东银控股、华西集团及华西同诚签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》

  一般经营项目:谷物及其他作物的种植;蔬菜、园艺作物的种植;水果、坚果、饮料和香料作物的种植;林业、渔业、发电;房屋和土木工程建筑的施工;建筑安装、装饰;物业管理;房地产中介服务;租赁服务;商务服务;货物配载、货运代办、货物装卸、搬运;计算机服务;软件开发;国内贸易;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;冶金;金属制品;机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造;染整;广告、机场的经营管理;

  (以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类;涉及专项审批的,经批准后方可经营)

  一般经营项目:利用自有资金对外投资;受托资产经营管理(不含国有资产);创业投资;受托管理和经营其他机构或企业的创业资本;创业投资咨询;创业管理服务;参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构产业投资(法律法规禁止、限制的领域除外);高新技术产业投资与管理;投资管理与咨询的服务。

  (上述经营范围中涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准后方可经营)

  涉及上市公司控股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明

  控股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形

  本次权益变动已经通过上市公司董事会审议通过,尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会核准。